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1、 案例介绍

2017年11月7日,三木集团(000632)全资子公司三木房地产与金辉公司、乾茂投资两家公司签署合作框架协议。同意金辉公司成立全资项目公司(金森源)拿地。项目公司在符合相关条件后,进行增资扩股或股权转让,并约定三方按持股比例缴纳土地出让金。

上述三木房地产向金辉公司和项目公司支付土地出让金,实质上是对外提供资金支持的事项,但上市公司最迟只能在2018年9月12日履行临时披露义务和审议程序截至2018年9月28日的股东大会。本所于2018年10月31日向上市公司出具了监管函。

2、 案例研究

(1) 通过项目公司支付土地出让金也构成外部资金支持

在上述情况下,虽然成立项目公司只是为了征地等项目管理的目的,但上市公司的资金首先以资金支持的形式支付给金辉公司和金盛源项目公司,然后实际用于支付土地出让金。因此,所有这些都构成对外部世界的财政援助。支付前,“对外经济援助”事项应当经出席董事会的三分之二以上董事审议通过,并及时披露。同时,独立董事和发起人(如有)也应提供相应的独立意见。上市公司向项目公司增资时,对子公司的对外投资事项进行了审议和披露,但未发现上述隐匿的对外金融援助事项。

此外,鉴于2017年上市公司对外提供财务援助存在其他情况,连续12个月累计对外提供财务援助金额占2016年上市公司经审计净资产的10%以上。因此,应当提交股东大会审议通过后,方可进行。

(2) 出资对象不符合免予审议和披露的情形

在上述情况下,金森源项目公司虽然属于上市公司合并报表范围内的子公司,但其持股比例不超过50%,不能免除按照“对外提供财务援助”项目进行审议和披露的义务。

3、 有关规定[对外提供财政援助]的审查和披露程序

深交所三个板块在考虑对外提供资金援助时,都有特殊的披露标准。根据《深圳证券交易所三大板块规范运作指引》的规定,上市公司对外提供资金支持。无论对外提供多少资金援助,董事会至少都有必要进行审查。符合一定标准的,还应当提交股东大会审议。

一、公司的主要业务是提供贷款、贷款等融资业务;

二、财务援助对象为本公司合并报表范围内持股比例在50%以上的控股子公司(但本公司对与关联方共同投资形成的控股子公司提供财务援助的除外)。